Procedura di WHISTLEBLOWING

1. PREMESSA E SCOPO DELLA PROCEDURA

1.1. Contesto normativo di riferimento

Il 15 marzo 2023 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il D.Lgs.n.24/2023 (di seguito “Decreto Whistleblowing”) in attuazione della direttiva UE 2019/1937, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione Europea e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone segnalanti.
Per “Whistleblowing”, in particolare, si intende la segnalazione di comportamenti, atti od omissioni in violazione delle previsioni di cui al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs 231/2001, oppure di disposizioni normative nazionali o dell’Unione Europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità di un’amministrazione pubblica o di un ente privato, effettuata da parte di un soggetto che ne sia venuto a conoscenza nell’ambito del proprio contesto lavorativo pubblico o privato.

1.2. Scopo della Procedura

La presente procedura si applica a New Line RdM e ha lo scopo di dare attuazione e disciplinare il sistema di segnalazioni di irregolarità nell’ambito dell’attività svolta dalla Società.
La procedura recepisce quanto previsto dal Decreto Whistleblowing ed è conforme alla normativa in materia di protezione dei dati personali e, in particolare, alle disposizioni di cui al Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali.
Il sistema di segnalazione qui regolato ha anche rilevanza ai fini del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, il quale, per quanto riguarda le segnalazioni interne, le sanzioni applicabili e il divieto di ritorsione in relazione alle stesse, fa rimando al suddetto Decreto.
Oltre che sulla base dei citati provvedimenti normativi, la procedura è stata redatta tenendo conto anche di quanto previsto dal nostro Codice Etico.
Il presente documento intende illustrare il processo per la segnalazione di comportamenti illeciti nell’ambito del contesto aziendale, in particolare:
• identificare i soggetti che possono effettuare segnalazioni;
• circoscrivere il perimetro di condotte, avvenimenti o azioni che possono costituire oggetto
• di segnalazione;
• identificare i canali attraverso cui effettuare segnalazioni;
• rappresentare le modalità operative per la presentazione e la gestione di segnalazioni, nonché le eventuali conseguenti attività di accertamento;
• informare il segnalante e il segnalato circa le forme di tutela che vengono riconosciute e garantite.

2. DEFINIZIONI

“ANAC” l’Autorità Nazionale Anticorruzione
“Codice Privacy” il D.Lgs. 30 giugno 2003, 196 (“Codice in materia di protezione dei dati personali”) che prevede la tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali
“Decreto 231” il D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche ed integrazioni
“Decreto Whistleblowing” il decreto legislativo 10 marzo 2023, n. 24
“Destinatario” indica un soggetto individuato da New Line, destinatario e gestore delle Segnalazioni Whistleblowing, con l’obbligo di riservatezza sulle informazioni acquisite
“Direttiva” la Direttiva (UE) 2019/1937
“GDPR” il Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati)
“Modello 231” il modello di organizzazione e di gestione, previsto dal Decreto 231, non adottato dalla Società
“Procedura” o “Procedura Whistleblowing” la presente procedura approvata dall’organo amministrativo e divulgata nel mese di dicembre 2023
“Segnalante/i” coloro che hanno la facoltà di effettuare una Segnalazione Whistleblowing ai sensi del Decreto Whistleblowing e, in generale, della presente Procedura, tra i quali, dipendenti, collaboratori, azionisti, persone che esercitano (anche in via di mero fatto) funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza della Società e altri soggetti terzi che interagiscano con la Società (compresi i fornitori, consulenti, intermediari, ecc.) nonché stagisti o lavoratori in prova, candidati a rapporti di lavoro ed ex dipendenti
“Segnalazione Whistleblowing” o “Segnalazione” la segnalazione presentata da un Segnalante ai sensi dei principi e delle regole di cui alla presente Procedura
“Segnalazione Whistleblowing Anonima” o “Segnalazione Anonima” le Segnalazioni non contenenti dettagli che consentano o potrebbero consentire, anche indirettamente, l’identificazione del Segnalante
“Persona Coinvolta” la persona fisica o giuridica menzionata nella Segnalazione come persona alla quale la Violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella Violazione segnalata
“Soggetti Collegati” i soggetti per i quali sono applicabili le stesse tutele che il Decreto Whistleblowing prevede per il Segnalante e che sono: (i) i facilitatori; (ii) persone del medesimo contesto lavorativo della persona Segnalante e che sono legate alla stessa da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado; (iii) colleghi di lavoro della persona Segnalante che lavorano nel medesimo contesto lavorativo e che hanno con il Segnalante un rapporto abituale e corrente; (iv) enti di proprietà della persona Segnalante o per i quali la stessa lavora o enti che operano nel medesimo contesto lavorativo
“Facilitatore” persona fisica che assiste il Segnalante nel processo di effettuazione della Segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata (si tratta di soggetti che avendo un legame qualificato con il Segnalante potrebbero subire ritorsioni in ragione di detta connessione)

3. AMBITO DI APPLICAZIONE OGGETTIVO

Le violazioni che possono essere segnalate ai sensi del Decreto Whistleblowing devono avere ad oggetto comportamenti, atti od omissioni che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato (i.e. New Line), di cui il Segnalante sia venuto a conoscenza nel contesto lavorativo di New Line, e che consistono in:
I. condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto 231, che non rientrano negli illeciti di seguito indicati (le “Segnalazioni 231”);
II. illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali (così come richiamati nel Decreto Whistleblowing) relativi ai seguenti settori:
1) appalti pubblici;
2) servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo;
3) sicurezza e conformità dei prodotti;
4) sicurezza dei trasporti;
5) tutela dell’ambiente;
6) radioprotezione e sicurezza nucleare;
7) sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali;
8) salute pubblica;
9) protezione dei consumatori;
10) tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
III. atti o omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione europea, così come indicati nel Decreto Whistleblowing;
IV. atti o omissioni riguardanti il mercato interno, comprese le violazioni delle norme dell’Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società, così come indicati nel Decreto Whistleblowing;
V. atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione nei settori indicati nei numeri 2), 3) e 4).

4. TIPOLOGIE DI SEGNALAZIONE

In New Line si identificano le seguenti tipologie di segnalazione:
• Violazioni ai codici di comportamento
• Illeciti patrimoniali/contabili/amministrativi
• Illeciti reputazionali
• Corruzione
• Istigazione alla corruzione
• Abuso
• Furto
• Assenteismo
• Comportamenti molesti o violenti
• Violazione procedure selezione/assunzione personale
• Conflitto di interessi
• Diffusione informazioni riservate (Violazione dell’obbligo di riservatezza)
• Illeciti Direzione HR
• Illeciti Direzione Generale
• Altro (Condotte ritenute illecite suscettibili di arrecare danno a New Line RDM o ai dipendenti o ad altri soggetti che svolgono la loro attività presso l’azienda e non rientranti nelle categorie precedenti)

Il Segnalante è invitato ad effettuare Segnalazioni il più possibile circostanziate e che offrano il maggior numero di elementi, al fine di consentire lo svolgimento delle dovute verifiche e il conseguimento di adeguati riscontri.

5. CANALE DI SEGNALAZIONE INTERNA

La Società ha attivato ai sensi del Decreto Whistleblowing il seguente canale di segnalazione interna che consente l’invio in modalità informatica di segnalazioni in forma scritta e orale e garantisce, anche tramite crittografia, la riservatezza del Segnalante e della Persona Coinvolta nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione.

https://newlinerdm.segnalazioni.net

L’accesso al canale di segnalazione interna può avvenire solo da parte del Destinatario delle Segnalazioni (come individuato al successivo paragrafo della presente Procedura).
Gli amministratori di sistema possono effettuare l’accesso al canale di segnalazione soltanto per esigenze tecniche e non accedono in alcun modo alle segnalazioni.
Verranno prese in considerazione anche le Segnalazioni anonime, purché adeguatamente circostanziate e dettagliate, in quanto la piattaforma consente di instaurare un canale di comunicazione col segnalante anche in questo caso.

6. DESTINATARIO DEL CANALE DI SEGNALAZIONE INTERNA

La Società ha individuato quali Destinatari delle Segnalazioni l’Amministratore Delegato insieme al Responsabile Risorse Umane della Società, che hanno ricevuto specifica formazione al riguardo (il “Destinatario”).
I nominativi dei Destinatari sono resi pubblici affinché, qualora un Destinatario sia una Persona Coinvolta nella Segnalazione, il Segnalante potrà decidere di indirizzare la Segnalazione utilizzando una tipologia specifica che esclude tale persona:
• Illeciti Direzione HR: esclude il Responsabile Risorse Umane
• Illeciti Direzione Generale: esclude l’Amministratore Delegato

7. GESTIONE DELLA SEGNALAZIONE INTERNA

7.1. Valutazione preliminare della Segnalazione

Al ricevimento della Segnalazione, il Destinatario:
• svolge un’analisi preliminare dei contenuti della stessa, se ritenuto dallo stesso opportuno anche con il supporto di consulenti esterni specializzati, al fine di valutarne la rilevanza in relazione all’ambito di applicazione del Decreto Whistleblowing e, in generale, della Procedura;
• archivia la Segnalazione qualora ritenga che la medesima non sia ammissibile in ragione di quanto previsto dal Decreto Whistleblowing e dalla presente Procedura, come ad esempio:
o manifesta infondatezza per l’assenza di elementi di fatto riconducibili alle Violazioni tipizzate;
o accertato contenuto generico della segnalazione di illecito tale da non consentire la comprensione dei fatti o alcuna verifica
o produzione di sola documentazione in assenza della segnalazione di condotte illecite.
• In tal caso, il Destinatario dovrà avere cura di motivare per iscritto al Segnalante le ragioni dell’archiviazione;
• Come previsto dall’art. 4, del Decreto Whistleblowing, la Segnalazione presentata a un soggetto diverso dal Destinatario deve essere trasmessa immediatamente (entro sette giorni) a quest’ultimo, dandone contestuale notizia al Segnalante.

7.2. Gestione della Segnalazione

La gestione della Segnalazione avviene nel rispetto delle disposizioni di cui alla presente Procedura. Nel gestire la Segnalazione, il Destinatario svolge le seguenti attività:
• rilascia al Segnalante un avviso di ricevimento della Segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione;
• mantiene le interlocuzioni con il Segnalante e – se necessario – richiede a quest’ultimo integrazioni;
• fornisce diligente seguito alle Segnalazioni ricevute;
• fornisce riscontro alla Segnalazione entro tre mesi dalla data dell’avviso di ricevimento della Segnalazione o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine dei sette giorni dalla presentazione della Segnalazione.
Il Destinatario ha facoltà di richiedere il supporto di funzioni interne o consulenti esterni specializzati, nel rispetto dei requisiti di riservatezza previsti dal Decreto Whistleblowing e dalla presente Procedura.
Il Destinatario ha inoltre la facoltà di richiedere chiarimenti e/o integrazioni alla Persona Coinvolta durante lo svolgimento delle attività di gestione della Segnalazione.
È fatta salva, inoltre, la possibilità per il Segnalante di fornire ulteriori informazioni nel caso in cui il fatto oggetto di Segnalazione sia proseguito, interrotto o addirittura aggravato.
Le Segnalazioni (e la documentazione correlata) sono conservate dal Destinatario per il tempo necessario al trattamento delle stesse e, comunque, non oltre cinque anni dalla data della comunicazione dell’esito finale del processo di gestione della Segnalazione.

7.3. Attività di indagine interna

Il Destinatario al fine di valutare una Segnalazione può svolgere le opportune indagini interne necessarie sia direttamente sia incaricando – fermo restando l’obbligo di riservatezza – un soggetto interno o esterno alla Società.

7.4. Chiusura della Segnalazione

Le evidenze raccolte durante le indagini interne vengono analizzate per comprendere il contesto della Segnalazione, per stabilire se si sia effettivamente verificata una Violazione rilevante ai sensi della presente Procedura e/o del Decreto Whistleblowing, nonché per identificare misure disciplinari, misure idonee a rimediare alla situazione che si sia determinata e/o a evitare che una simile situazione possa ripetersi in futuro.
Inoltre, laddove sia stata accertata la commissione di una Violazione, il Destinatario potrà:
• procedere all’instaurazione di un procedimento sanzionatorio nei confronti della Persona Coinvolta, nel rispetto della normativa
• valutare – anche assieme alle altre funzioni aziendali competenti, l’opportunità di avviare un procedimento disciplinare nei confronti del Segnalante, nel caso di Segnalazioni in relazioni alle quali siano accertate la malafede e/o l’intento meramente diffamatorio, confermati anche dalla infondatezza della stessa Segnalazione;
• concordare assieme alla funzione aziendale interessata dalla Violazione, un eventuale action plan necessario per la rimozione delle debolezze di processo, garantendo altresì il monitoraggio della sua attuazione.

8. MISURE DI PROTEZIONE

8.1. Misure di protezione a tutela del Segnalante

Le Segnalazioni devono essere effettuate in buona fede, resta impregiudicata la responsabilità penale del Segnalante qualora una Segnalazione integri il reato di calunnia o di diffamazione o altre fattispecie di reato.
Il Decreto Whistleblowing prevede le seguenti misure di protezione nei confronti del Segnalante e dei Soggetti Collegati:
• divieto di ritorsione in ragione di una Segnalazione
• misure di sostegno, che consistono in informazioni, assistenza, consulenza a titolo gratuito da parte di enti del terzo settore indicati in un elenco disponibile sul sito dell’ANAC in merito alle modalità di segnalazione e alle previsioni normative in favore del Segnalante e della Persona Coinvolta;
• protezione dalle ritorsioni, che comprende:
o la possibilità di comunicare all’ANAC le ritorsioni che si ritiene di aver subito a seguito di una Segnalazione;
o la previsione di nullità degli atti assunti in violazione del divieto di ritorsione, da far valere anche in sede giudiziaria;
• limitazioni di responsabilità in caso di rivelazione (o diffusione) di violazioni coperte da obbligo di segreto o relative alla tutela del diritto d’autore o alla protezione dei dati personali oppure di informazioni sulle violazioni che offendono la reputazione della persona coinvolta o denunciata, se al momento della rivelazione (o diffusione) vi fossero fondati motivi per ritenere che la stessa fosse necessaria per svelare la Violazione;
• limitazioni di responsabilità, salvo che il fatto costituisca reato, per l’acquisizione delle informazioni sulle Violazioni o per l’accesso alle stesse;
• sanzioni (come riportate nella presente Procedura).

8.2. Condizioni per l’applicazione delle misure di protezione

Le misure di protezione sopra elencate si applicano al Segnalante e ai Soggetti Collegati a condizione che:
• al momento della Segnalazione, l’autore della Segnalazione avesse fondato motivo di ritenere che le informazioni sulle Violazioni segnalate o denunciate fossero vere e rientrassero nell’ambito di applicazione del Decreto Whistleblowing
• la Segnalazione è stata effettuata in conformità a quanto previsto dal Decreto Whistleblowing.
In particolare, per ritorsioni si intendono le fattispecie previste dall’art. 17 del Decreto Whistleblowing, tra cui le seguenti, che si riportano a titolo esemplificativo e non esaustivo:
1) il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;
2) la retrocessione di grado o la mancata promozione;
3) il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell’orario di lavoro
4) il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine;
5) la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole;
6) la conclusione anticipata o l’annullamento del contratto di fornitura di beni o servizi.

9. OBBLIGHI DI RISERVATEZZA RELATIVI ALL’IDENTITÀ DEL SEGNALANTE

La Società, nel predisporre e rendere effettivi i propri canali di Segnalazione interna, garantisce la riservatezza dell’identità del Segnalante, del Segnalato e di eventuali altre persone coinvolte, nonché il contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione, tramite i sistemi di sicurezza offerti dal canale utilizzato.
Le Segnalazioni non possono essere utilizzate oltre quanto necessario per dare adeguato seguito alle stesse.
L’identità del Segnalante e qualsiasi informazione da cui essa possa evincersi, direttamente o indirettamente, non possono essere rivelate, senza il consenso espresso del Segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle Segnalazioni ed espressamente autorizzate a trattare tali dati.

10. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

Il trattamento dei dati personali nella gestione del canale di segnalazione interno e delle Segnalazioni ricevute deve essere effettuato a norma del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e del D.lgs. 30 giugno 2003, n. 196 (ss. mm. e ii.).
La Società ha definito il proprio modello di ricevimento e gestione delle Segnalazioni interne, individuando misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato agli specifici rischi derivanti dai trattamenti effettuati, sulla base di una valutazione di impatto sulla protezione dei dati, ai sensi dell’art. 35 del GDPR.
Il rapporto con fornitori esterni che trattano dati personali per conto della Società è disciplinato tramite un accordo sul trattamento dei dati, ai sensi dell’art. 28 del GDPR che definisce la durata, la natura e la finalità del trattamento, il tipo di dati personali e le categorie di interessati, gli obblighi e i diritti del titolare del trattamento, in conformità a quanto previsto dall’art. 28 del GDPR.
Le persone competenti a ricevere o a dare seguito alle Segnalazioni ai sensi della presente Procedura sono state nominate e istruite a trattare i dati personali relativi alle Segnalazioni ai sensi degli artt. 29 e 32 del GDPR e dell’art. 2-quaterdecies del Codice Privacy.
Ai Segnalanti e alle Persone Coinvolte devono essere fornite idonee informazioni ai sensi degli artt. 13 e 14 del GDPR.
L’esercizio dei diritti da parte della Persona Coinvolta (incluso il diritto di accesso) potrà essere esperito nei limiti in cui la legge applicabile lo consente e successivamente ad un’analisi da parte degli organismi preposti, al fine di contemperare l’esigenza di tutela dei diritti degli individui con la necessità di contrasto e prevenzione delle violazioni delle regole di buona gestione societaria ovvero delle normative applicabili in materia.
I dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica Segnalazione non sono raccolti o, se raccolti, devono essere cancellati immediatamente.

11. SANZIONI

Possono essere applicate sanzioni disciplinari effettive, proporzionate e dissuasive:
• nei confronti del Segnalato, se le Segnalazioni risultano fondate;
• nei confronti del Segnalante, se sono effettuate Segnalazioni in mala fede;
• nei confronti del Responsabile, se sono violati i principi di tutela previsti dalla Procedura ovvero se sono state ostacolate o si è tentato di ostacolare le Segnalazioni.
Il procedimento disciplinare è avviato in applicazione del principio di proporzionalità, nonché del criterio di correlazione tra infrazione e sanzione e, comunque, nel rispetto delle modalità previste dalla normativa applicabile vigente.
Al fine di garantire imparzialità ed evitare conflitti di interesse, le decisioni circa eventuali misure disciplinari, denunce o altre azioni da intraprendere sono prese dalle funzioni organizzative aziendali preposte e, in ogni caso, da soggetti diversi da chi ha condotto le attività di accertamento della Segnalazione.

12. CANALE DI SEGNALAZIONE ESTERNA

Il Segnalante può effettuare una segnalazione esterna tramite il canale istituito e accessibile sul sito dell’ANAC.
Si precisa che il ricorso al canale di segnalazione esterna istituito presso l’ANAC può avvenire solo se:
I. il canale di segnalazione interna indicato nella Procedura non risulti attivo;
II. il Segnalante ha già effettuato una Segnalazione al canale indicato nella Procedura e la stessa non ha avuto seguito;
III. il Segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una Segnalazione interna tramite il canale previsto dalla presente Procedura, alla stessa non verrebbe dato seguito ovvero la Segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
IV. il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la Violazione da segnalare possa costituire un pericolo imminente o palese per l’interesse pubblico.
Per l’utilizzo di tale canale di segnalazione esterna o per il ricorso alla divulgazione pubblica si prega di fare riferimento alle linee guida e al sito ufficiale dell’ANAC.

13. INFORMAZIONE E FORMAZIONE

Le informazioni sulla presente Procedura sono rese accessibili e disponibili a tutti e pubblicate sul sito istituzionale www.newl.it.
Le informazioni sulla Procedura sono rese disponibili anche in fase di assunzione di un dipendente.
La formazione in materia di whistleblowing e, in generale, in merito alle disposizioni di cui alla presente Procedura è inoltre inserita nei piani di formazione del personale previsti dalla Società.